Blog

Znaczenie oświadczeń i zapewnień w umowie sprzedaży

W umowach sprzedaży różnego rodzaju rzeczy, a w szczególności w umowach sprzedaży praw udziałowych w spółkach kapitałowych strony transakcji decydują się na umieszczenie pokaźnego katalogu oświadczeń i zapewnień. Mogą one dotyczyć opisu samego przedmiotu umowy, a w transakcjach sprzedaży udziałów lub akcji dotyczą głównie samej spółki.  Kwestia znaczenia oświadczeń i zapewnień jest postrzegana różnorako z uwagi na to, że instytucja oświadczeń i zapewnień nie jest uregulowana wprost przepisami prawa. Sporne jest przede wszystkim jakie skutki wywołuje złożenie nieprawdziwych representations and warranties. Poniżej przedstawiam najważniejsze poglądy wyrażane w nauce prawa i orzecznictwie odnośnie konsekwencji zawarcia w umowie niezgodnych z rzeczywistością oświadczeń i zapewnień.

Uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli poprzez powołanie się na błąd

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego strona może uchylić się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli, jeżeli działała pod wpływem błędu istotnego, to jest takiego, który uzasadniał przypuszczenie, że gdyby strona składająca oświadczenie woli nie działała pod wpływem błędu i oceniała sprawę rozsądnie, nie złożyłaby oświadczenia o danej treści. Z uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 29 października 2010 r., sygn. akt: I CSK 595/09 można wyprowadzić wniosek, że możliwość powołania się na błąd w przypadku gdy oświadczenia i zapewnienia są nieprawdziwe została dopuszczona w orzecznictwie z jednoczesnym określeniem szczegółowych warunków, które muszą zostać spełnione w celu skutecznego uchylenia się od skutków prawnych zawartej umowy.

Rękojmia

Odpowiedzialność z tytułu złożenia nieprawdziwych oświadczeń i zapewnień w umowie sprzedaży może wynikać z rękojmi. Roszczenie z tytułu rękojmi zaktualizuje się w sytuacji gdy sprzedawana rzecz będzie obciążona wadą fizyczną lub prawną, pomimo stosownych oświadczeń i zapewnień ze strony sprzedającego. Pamiętać przy tym należy, że Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 kwietnia 2018 r., sygn. akt: I CSK 157/17 uznał, że przepisy Kodeksu cywilnego o odpowiedzialności sprzedawcy za wady fizyczne rzeczy nie mają zastosowania do sprzedaży praw udziałowych.

Odpowiedzialność odszkodowawcza za nienależyte wykonanie zobowiązania

Jeżeli oświadczenia i zapewnienia wskazują na posiadanie przez przedmiot umowy określonych cech, to w przypadku stwierdzenia ich braku może powstać odpowiedzialność odszkodowawcza sprzedającego z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania. Przy czym warto zauważyć, że odpowiedzialność ta nie wynika z samej niezgodności oświadczeń i zapewnień ze stanem rzeczywistym, a powstaje w przypadku spełnienia świadczenia, które nie posiada właściwości określonych w treści oświadczeń i zapewnień.

Umowa gwarancyjna

Strony mogą także zawrzeć umowę gwarancyjną. Polega ona na obowiązku spełnienia określonego świadczenia na wypadek, gdyby oświadczenia i zapewnienia okazały się nieprawdziwe. Jest to w praktyce obrotu najczęściej stosowane rozwiązanie, które wyłącza problemy interpretacyjne pojawiające się na gruncie skutków złożenia nieprawdziwych oświadczeń i zapewnień.

▬  Polityka prywatności ▬

▬  Regulamin  ▬

▬  Kontakt z nami  ▬

ul. Kręta 10/U1, 50-233 Wrocław

  +48 533 728 705

  biuro@kancelariawalasiak.pl

           Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Walasiak