Blog

Zaskarżanie uchwał o połączeniu się spółek kapitałowych - odrębności w stosunku do ogólnych zasad

Wspólnicy łączących się spółek, a także inne legitymowane podmioty mają prawo zaskarżyć uchwałę o połączeniu się spółek kapitałowych. Przepisy Kodeksu spółek handlowych regulujące kwestię łączenia się spółek zawierają kilka odrębności w stosunku do ogólnych zasad dotyczących łączenia się spółek. Jakie więc są różnice w zaskarżaniu uchwał o połączeniu się spółek kapitałowych w stosunku do „zwykłych” uchwał organów właścicielskich?

Odrębności w zaskarżaniu uchwał

Przepisy wprowadzają trzy zasadnicze odrębności w zakresie powództw o stwierdzenie nieważności uchwały połączeniowej lub o jej uchylenie. Należą do nich:

1) określenie legitymacji biernej pozwanego,

2) skrócenie terminu na wytoczenie powództw,

3) ograniczenie przyczyn zaskarżenia uchwały.

1. Legitymacja bierna pozwanego

Po dniu połączenia spółek powództwo o uchylenie albo o stwierdzenie nieważności uchwał o połączeniu się spółek może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej. W dniu połączenia spółka przejmowana oraz spółki łączące się tracą swój byt prawny, więc niedopuszczalne staje się wszczęcie przeciwko nim postępowania sądowego.

2. Termin na wytoczenie powództw

Odmiennie niż w przypadku ogólnych zasad zaskarżania uchwał przepisy nie różnicują terminu na wytoczenie powództwa w zależności od jego rodzaju. Termin ten został ujednolicony i w przypadku zarówno powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, jak i o jej uchylenie obowiązuje jeden termin, który wynosi miesiąc. Jest on liczony od dnia powzięcia uchwały.

3. Przyczyny zaskarżenia uchwał

Wykluczona przez ustawodawcę została możliwość zaskarżenia uchwały połączeniowej jedynie z powodu zastrzeżeń dotyczących stosunku wymiany udziałów lub akcji łączących się spółek. Ograniczenie to dotyczy obydwu powództw – zarówno powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jak powództwa o jej uchylenie. W przypadku wystąpienia z jednym z wyżej wskazanych powództw na drogę sądową z powołaniem się na zastrzeżenia co do stosunku wymiany udziałów lub akcji powództwo zostanie oddalone. Nie pozostawiono jednak poszkodowanych nieprawidłowościami przy zastosowanym parytecie wymiany ochrony. Osoby te mogą bowiem dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych.

▬  Polityka prywatności ▬

▬  Regulamin  ▬

▬  Kontakt z nami  ▬

ul. Kręta 10/U1, 50-233 Wrocław

  +48 533 728 705

  biuro@kancelariawalasiak.pl

           Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Walasiak