Blog

TK uznał przepisy o odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. za niekonstytucyjne

Przepisy Kodeksu spółek handlowych ustanawiają wyjątkową odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o., jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Zarządcy spółki mają możliwość uwolnienia się od tej odpowiedzialności w razie wystąpienia określonych okoliczności. Z uwagi na niedawne orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego członkowie zarządu będą mieli jeszcze jedną możliwość uchronienia się przed zapłatą długów zarządzanej przez nich spółki z o.o.

Zarzut nieistnienia długu

Dotychczas członek zarządu pozwany za długi spółki nie miał możliwości bronienia się w procesie zarzutem nieistnienia długu spółki. Sądy przyjmowały bowiem, że kwestia ta była rozstrzygana w pierwszym postępowaniu toczącym się przeciwko spółce z o.o. Skoro więc w obrocie prawnym występuję prawomocny wyrok nakazujący spółce zapłatę określonej kwoty, to członek zarządu nie powinien mieć możliwości kwestionowania tej okoliczności w sprawie, w której przedmiotem jest jego odpowiedzialność.

Orzeczenie Trybunału Konstytucyjnego

Wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2023 r., P 5/19 Trybunał Konstytucyjny orzekł, że:

1) art. 365 § 1 k.p.c. w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji;

2) art. 299 § 1 i 2 k.s.h. w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji.

Zamknięcie drogi sądowej członkom zarządu

U podstaw tego rozstrzygnięcia leżało uznanie, że nakazując sądowi przyjęcie ustaleń innego sądu w zakresie istnienia wierzytelności wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zakazując jednocześnie czynienia własnych ustaleń w tym zakresie, pozbawia się byłego członka zarządu tej spółki dostępu do sądu. Powództwo z art. 299 § 1 k.s.h. przeciwko byłemu członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kształtuje sytuację prawną podmiotu, który nie uczestniczył w postępowaniu przeciwko tej spółce. Z chwilą rezygnacji z funkcji członka zarządu przestaje on bowiem mieć dostęp do spraw spółki i możliwa jest sytuacja, w której nie jest on nawet świadom, że przeciwko spółce toczy się jakiekolwiek postępowanie przed sądem. Zamknięcie drogi do sądu polega na tym, że osoba taka nie może dochodzić przed sądem obrony swych praw; nie może przystąpić do postępowania przeciwko spółce, natomiast na etapie postępowania egzekucyjnego nie dysponuje już środkami procesowymi, które umożliwiają podniesienie zarzutów przeciwko roszczeniu dochodzonemu przez wierzyciela od spółki.

Skutki dla praktyki

Do czasu zmiany przepisów Kodeksu spółek handlowych rozstrzygnięcie Trybunału Konstytucyjnego może wywołać kilka negatywnych skutków. Przede wszystkim wykazywanie jeszcze jednej okoliczności w toku procesu może przedłużyć czas trwania postępowania, co z uwagi na konieczność uzyskania dwóch prawomocnych wyroków oraz zwykle jeszcze ukończenia postępowania egzekucyjnego w celu pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu może przyczynić się do odzyskania długów przez wierzyciela sp. z o.o. dopiero po kilku latach. Ustawodawca powinien także rozważyć kwestię radykalnej zmiany art. 299 k.s.h. i nawet odejścia od konieczności uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce. Problematyczne wydaje się także występowanie w obrocie dwóch odmiennych wyroków – jednego, który stwierdza, że na spółce ciąży obowiązek zapłaty oraz drugiego, zgodnie z którym zobowiązanie spółki nie istnieje.

▬  Polityka prywatności ▬

▬  Regulamin  ▬

▬  Kontakt z nami  ▬

ul. Kręta 10/U1, 50-233 Wrocław

  +48 533 728 705

  biuro@kancelariawalasiak.pl

           Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Walasiak