Blog
Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży
Representations and warranties są powszechnie stosowane w praktyce transakcyjnej, w tym w szczególności w umowach mających za przedmiot prawa udziałowe w spółkach kapitałowych. Czym są i co obejmują?
Czym są oświadczenia i zapewnienia?
Oświadczenia i zapewnienia zawierają zbiór informacji dotyczących przedmiotu umowy. W ramach nich sprzedający zapewnia o cechach fizycznych przedmiotu sprzedaży, jak i o jego stanie prawnym. W transakcjach sprzedaży udziałów lub akcji często pojawiają się także oświadczenia dotyczące samej spółki, której udziały lub akcje są sprzedawane.
Cel składania oświadczeń i zapewnień
Oświadczenia i zapewnienia pełnią kilka funkcji. Po pierwsze, zawierają istotne informacje dotyczące przedmiotu sprzedaży, które pozwalają zwiększyć wiedzę kupującego. Po drugie, zawarcie takich oświadczeń i zapewnień w umowie sprzedaży ma także znaczenie psychologiczne, służące nakłonieniu drugiej strony do zawarcia umowy. Wreszcie, oświadczenia i zapewnienia mogą także wpływać na zakres i rodzaj ewentualnej odpowiedzialności sprzedającego.
Czy samo due diligence nie wystarczy?
Z reguły kupujący wiedzę o przedmiocie umowy sprzedaży, a w przypadku transakcji sprzedaży udziałów wiedzę o samej spółce pozyskuje z badania due diligence. W ramach tego badania kupujący większość informacji otrzymuje od sprzedającego, więc oświadczenia i zapewnienia częściowo mogą pokrywać się z informacjami przekazanymi w trakcie due diligence. Jednak znaczenie oświadczeń i zapewnień nie ogranicza się jedynie do kwestii przekazania informacji o spółce. Dodatkowo należy podkreślić, że gdy due diligence nie zostało w ogóle przeprowadzone lub było przeprowadzone w ograniczonym zakresie, to wówczas rola oświadczeń i zapewnień w umowie sprzedaży pełni także funkcje informacyjne.
▬ Polityka prywatności ▬
▬ Regulamin ▬
▬ Kontakt z nami ▬
ul. Kręta 10/U1, 50-233 Wrocław
+48 533 728 705
biuro@kancelariawalasiak.pl
Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Walasiak