Ochrona wierzycieli łączących się spółek

Skutkiem połączenia może być nawet likwidacja spółek uczestniczących w tym procesie. Z tego względu przepisy regulujące procedurę połączeniową przewidują szczególny sposób ochrony wierzycieli spółek przejmowanych lub połączonych. Ochrona ta polega na:

obowiązku zarządzania przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną majątkiem każdej z połączonych spółek oddzielnie, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty;

Wyżej określona powinność aktualizuje się w razie spełnienia kilku przesłanek. Po pierwsze, wierzyciel którejkolwiek ze spółek uczestniczących w łączeniu musi zażądać zapłaty na piśmie. Po drugie, wierzytelność wierzyciela żądającego zapłaty musiała powstać przed dniem połączenia. Przy czym nie chodzi tutaj o to, że termin wymagalności danej wierzytelności miał przypadać przed dniem połączenia. Po trzecie, żądanie zapłaty musi nastąpić przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a nie od dnia połączenia. Zarządzanie odrębnie majątkiem wiąże się z pewnymi trudnościami, a dodatkowo uniemożliwia ostateczną realizację celu łączenia się spółek. Spółka, która chce uniknąć trudności wiążących się z odrębnym zarządem, może więc niezwłocznie zaspokoić bądź zabezpieczyć wszystkich wierzycieli zgłaszających żądanie zapłaty.

przyznaniu wierzycielom każdej z uczestniczących w połączeniu spółek prawa pierwszeństwa zaspokojenia z majątku swojego pierwotnego dłużnika przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek;

Z pierwszeństwa zaspokojenia można skorzystać jedynie w okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek, a więc od dnia zażądania na piśmie zapłaty. Uprawnienie to ma umożliwić wierzycielom każdej z uczestniczących w połączeniu spółek zaspokojenia się z majątku, który należał do ich pierwotnego dłużnika, przed wierzycielami pozostałych spółek. Z prawa tego wierzyciele z reguły korzystają, gdy spółka będąca ich dłużnikiem była w lepszej kondycji finansowej niż inne spółki biorące udział w połączeniu.

przyznaniu wierzycielom prawa do żądania ustanowienia zabezpieczenia;

Wierzyciele spółek łączących się, których wierzytelności powstały jeszcze przed dniem połączenia, mają prawo żądać od spółki przejmującej albo spółki nowo utworzonej zabezpieczenia, pod warunkiem że w ciągu 6 miesięcy od dnia połączenia zgłoszą swoje roszczenia spółce, a także uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie. Wierzyciele powinni najpierw zwrócić się bezpośrednio do spółki o udzielenie zabezpieczenia, a dopiero wówczas gdy ta odmówi im udzielenia odpowiedniego zabezpieczenia mogą wystąpić do sądu z tym roszczeniem.

Pamiętać trzeba, że zgodnie z zasadą sukcesji generalnej spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana wstępuje w prawa i obowiązki spółki przejętej lub spółek łączących się. Na skutek połączenia sytuacja wierzycieli nie ulega pogorszeniu poprzez utrzymanie odpowiedzialności spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, co oznacza, że wierzyciele nie tracą uprawnienia do zwrócenia się bezpośrednio do spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej z przysługującymi im roszczeniami.

▬ Polityka prywatności ▬

Przeczytaj

▬ Regulamin ▬

▬ Kontakt z nami ▬

ul. Kręta 10/U1, 50-233 Wrocław

+48 533 728 705

biuro@kancelariawalasiak.pl

Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Walasiak