Blog

Nabycie spółki - wybór modelu transakcji
24 czerwca 2023

Nabycie spółki - wybór modelu transakcji

 

Pierwszą kwestią, którą prawnik porusza po otrzymaniu od klienta zapytania o doradztwo prawne przy nabyciu spółki jest wybór modelu transakcji. Alternatywy są dwie – share deal albo asset deal. Na czym one polegają i czym się różnią?

 

Share deal

 

Transakcja ta polega na nabyciu udziałów albo akcji. W ramach share deal kupujący staje się właścicielem udziałów albo akcji. W tym przypadku nabywca wchodzi w miejsce sprzedającego do organu właścicielskiego spółki, czyli innymi słowy staje się jej wspólnikiem. Co to oznacza dla kupującego? Przede wszystkim przy tym modelu transakcji nabywca udziałów lub akcji staje się wspólnikiem funkcjonującej spółki. Przedsiębiorstwo prowadzone przez spółkę nie ulega więc zmianom.

 

Asset deal

 

Transakcja ta polega na nabyciu substratu przedsiębiorstwa bez jednoczesnego kupna udziałów spółki albo akcji. Przedmiotem asset deal jest zatem nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Transakcja asset deal może także obejmować poszczególne składniki majątku spółki (np. linię produkcyjną), o ile nie mogą one zostać zakwalifikowane jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Na skutek tego rodzaju transakcji kupujący nie staje się wspólnikiem spółki lecz nabywa do swojego majątku określone składniki przedsiębiorstwa sprzedającego.

 

Który model wybrać?

 

W przypadku zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (asset deal) jego rzeczywiste skutki są w rzeczywistości zbliżone do skutków nabycia udziałów albo akcji spółki (share deal). Nabywca bowiem na skutek każdej z tych transakcji otrzymuje funkcjonujące przedsiębiorstwo. O tym, który model transakcji wybrać ostatecznie z reguły decydują:

 

  1. zasady odpowiedzialności za zobowiązania,

  2. zasady przeniesienia decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji,

  3. możliwości przeniesienia praw i obowiązków z umów z kontrahentami,

  4. kwestie podatkowe,

  5. możliwości ingerencji w ład korporacyjny spółki,

  6. przepisy dotyczące ochrony konkurencji.

 

▬  Polityka prywatności ▬

Przeczytaj

▬  Regulamin  ▬

▬  Kontakt z nami  ▬

ul. Kręta 10/U1, 50-233 Wrocław

  +48 533 728 705

  biuro@kancelariawalasiak.pl

           Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Walasiak

Przeczytaj