Blog

Łączenie się spółek (fuzje i przejęcia) a  umowy i decyzje administracyjne

Przed podjęciem decyzji o połączeniu się spółek ich zarządcy zawsze zadają pytania dotyczące wpływu jaki proces ten będzie miał na możliwość niezakłóconego działania spółki nowoutworzonej albo spółek biorących udział w połączeniu przez przejęcie. Co więc stanie się z umowami zawartymi przez łączące się spółki oraz decyzjami administracyjnymi wydanymi na rzecz łączących się spółek?

Przejście wszystkich praw i obowiązków obligacyjnych

Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Oznacza to automatyzm w przejściu praw i obowiązków, a tym samym zniesienie potrzeby dokonywania jakichkolwiek dodatkowych czynności.

Co ważne, zasada ta wyłącza stosowanie wielu innych przepisów, które mają normalnie zastosowanie w przypadku transferu składników majątku między odrębnymi podmiotami. Przykładowo:

1. nie jest konieczne zachowanie formy szczególnej dla przeniesienia prawa własności nieruchomości,

2. nie jest konieczna zgoda wierzyciela łączących się spółek albo spółek przejmowanych na przejęcie długu przez nowo zawiązaną spółkę albo przez spółkę przejmującą.

Generalnie więc skutkiem połączenia jest przeniesienie wszystkich praw i obowiązków ze stosunków umownych na nową spółkę. Przed dokonaniem transformacji zaleca się mimo to zweryfikowanie wszystkich umów. W praktyce bowiem zawierają one często postanowienia, które nakładają obowiązek podania aktualnych danych czy nawet przyznają prawo do rozwiązania umowy w przypadku, gdy dojdzie do połączenia.

Przejście praw i obowiązków z decyzji administracyjnych

Kodeks spółek handlowych przewiduje podobną regułę dotyczącą przejścia praw i obowiązków z decyzji administracyjnych jak w przypadku praw obligacyjnych. W myśl przepisów na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Możliwe są zatem wyjątki w sferze praw i obowiązków administracyjnych, jednak muszą one wynikać z przepisów prawa. Dla przykładu przepisy ustawy o transporcie drogowym przewidują specjalne zasady dotyczące przeniesienia zezwolenia na wykonywanie zawodu przewoźnika drogowego.

Ograniczeń w analizowanym aspekcie z kolei nie przewidują przepisy Ordynacji podatkowej, które stanowią, że osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych, osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Wnioski

Z zaprezentowanych powyżej zasad wynika, że proces łączenia się spółek wymaga odpowiedniego przygotowania. Niewykluczone jest bowiem, że w razie dokonania przekształcenia spółka przejmująca lub spółka nowoutworzona spotka się z ograniczeniem skutków przejścia praw i obowiązków obligacyjnych lub administracyjnych. Z tego względu kluczowe jest odpowiednie zaplanowanie całego procesu transformacyjnego.

▬  Polityka prywatności ▬

▬  Regulamin  ▬

▬  Kontakt z nami  ▬

ul. Kręta 10/U1, 50-233 Wrocław

  +48 533 728 705

  biuro@kancelariawalasiak.pl

           Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Walasiak