Blog

Fuzje i przejęcia (łączenie się spółek)

Łączenie się spółek polega na powstaniu nowej struktury organizacyjnej, majątkowej i kapitałowej. W zależności od wybranego sposobu połączenia ten proces transformacyjny może wiązać się z ustaniem bytu prawnego spółki przejmowanej albo z ustaniem bytu prawnego wszystkich łączących się spółek i powstaniem w ich miejsce nowej spółki. Połączenie się spółek należy odróżnić od podobnych na pierwszy rzut oka zdarzeń, czyli przede wszystkim od zbycia przedsiębiorstwa spółki czy też od wniesienia przedsiębiorstwa tytułem aportu do innej spółki. Połączenie spółek powinno przebiegać według określonych zasad i procedury określonej w Kodeksie spółek handlowych. Wpis ten ma dotyczyć ogólnych wiadomości dotyczących łączenia się spółek handlowych.

Jakie spółki mogą się łączyć?

Kodeks spółek handlowych zawiera pewne ograniczenia w zakresie możliwości łączenia się określonych spółek. Z zasad tych wynika, że:

- spółki kapitałowe (spółka z o.o., prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna) mogą się łączyć dowolnie między sobą,

- spółki kapitałowe mogą się łączyć ze spółkami osobowymi (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo - akcyjna) tylko w taki sposób, że spółka osobowa nie może być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną,

- spółki osobowe mogą się łączyć między sobą tylko w taki sposób, że zawiązana zostanie spółka kapitałowa.

Sposoby łączenia się spółek

Połączenie może polegać na:

1. łączeniu się przez przejęcie – przeniesieniu całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej,

2. łączeniu się przez zawiązanie nowej spółki – zawiązaniu spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki.

Etapy łączenia się spółek

Wyróżnia się 3 etapy łączenia się spółek:

1. czynności przygotowawcze

Etap ten polega na sporządzeniu planu połączenia wraz z załącznikami, zgłoszeniu planu połączenia do sądu rejestrowego, badaniu planu połączenia przez biegłego, a także na zawiadomieniu wspólników o planowanym połączeniu. Jest to zatem najbardziej rozbudowany etap wymagający ustalenia szeregu kwestii.

2. powzięcie uchwał o łączeniu się

Jest to najkrócej trwający etap łączenia się spółek. Sprowadza się on do wyrażenia zgody przez organ właścicielski spółki na zaplanowane połączenie spółek w sposób wcześniej określony w planie połączenia. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników powziętej większością 3/4 głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.

3. rejestracja i ogłoszenie o połączeniu

Ostatni etap połączenia sprowadza się do złożenia przez zarząd każdej z łączących się spółek do sądu rejestrowego uchwały o łączeniu się spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy łącząca się spółka jest spółką przejmującą czy spółką przejmowaną. Ogłoszenie jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Następuje ono w drodze publikacji w MSiG oraz – jeśli obowiązek taki nakłada umowa spółki albo statut – również w inny sposób.

▬  Polityka prywatności ▬

▬  Regulamin  ▬

▬  Kontakt z nami  ▬

ul. Kręta 10/U1, 50-233 Wrocław

  +48 533 728 705

  biuro@kancelariawalasiak.pl

           Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Walasiak