Blog
Etapy nabycia spółki
Kupno spółki jest jedną z najbardziej złożonych transakcji w obrocie gospodarczym, która często wiąże się ze znacznym ryzykiem dla kupującego. Dlatego istotne jest, żeby transakcja sprzedaży była dobrze zorganizowana i składała się z poniżej wskazanych etapów. Dzięki temu można wyeliminować część zagrożeń mogących powstać po stronie nabywcy spółki, a także pozwolić mu na wycofanie się z umowy. Jak zatem prawidłowo przeprowadzić transakcję?
List intencyjny
List intencyjny rozpoczyna fazę negocjacji warunków sprzedaży spółki. Jest to zatem pierwszy etap tego złożonego procesu. W jego ramach określa się podstawowe warunki umowy definitywnej, takie jak przedmiot transakcji czy orientacyjną cenę sprzedaży. Celem listu intencyjnego jest jednak przede wszystkim organizacja kolejnych etapów transakcji i określenie podstawowych zasad dalszych negocjacji, w tym warunków, które muszą zostać, by doszło do zawarcia definitywnej umowy sprzedaży. Warto jeszcze zauważyć, że list intencyjny ma za zadanie chronić obie strony transakcji w zakresie tajemnicy negocjacji. Jednak z uwagi na to, że list intencyjny otwiera często etap negocjacji uznaje się, że jego postanowienia nie mają charakteru wiążącego w tym znaczeniu, że mogą one być później zmienione.
Umowa o zachowaniu poufności
W interesie sprzedającego jest zawarcie umowy o zachowaniu poufności, która ma chronić go na wypadek prowadzenia negocjacji z nieuczciwym konkurentem, którego celem nie jest doprowadzenie do sfinalizowania umowy, a jedynie poznanie tajemnicy przedsiębiorstwa. Zawarcie tej umowy jest głównym warunkiem przystąpienia do kolejnego etapu transakcji – due diligence.
Due diligence
W trakcie due diligence kupujący ma możliwość zweryfikowania przedmiotu transakcji. W liście intencyjnym określa się już jakie dane zostaną udostępnione i w jaki sposób, a także jak długo będzie trwało samo badanie. Due diligence kończy się przedstawieniem raportu, zawierającego najważniejsze ryzyka prawne związane z transakcją. Dzięki due diligence kupujący nabywa wiedzą pozwalającą mu ocenić ryzyko biznesowe sfinalizowania transakcji. Wyniki badania mogą także wzmocnić pozycję kupującego w negocjowaniu warunków ostatecznej umowy. Jeśli wyniki due diligence są satysfakcjonujące dla kupującego, to strony transakcji zawierają przedwstępną umowę sprzedaży.
Umowa przedwstępna sprzedaży
Kupujący dzięki raportowi z due diligence ma już podstawowe wiadomości dotyczące przedmiotu transakcji i dzięki temu może podjąć decyzję czy chce doprowadzić do sfinalizowania transakcji. Jeśli tak, to strony zawierają przedwstępną umowę sprzedaży, która określa warunki, które muszą zostać spełnione by definitywna umowa sprzedaży doszła do skutku, a także najistotniejsze postanowienia przyszłej umowy.
Zamknięcie transakcji
W ramach finalizacji transakcji strony podejmują działania mające na celu realizację warunków określonych w przedwstępnej umowie sprzedaży. Jeżeli przedmiotem transakcji są udziały lub akcje spółki kapitałowej, to na tym etapie transakcji podejmowanych jest szereg działań, które mają na celu przystosowanie sposobu działania spółki po jej przejęciu przez kupującego (dostosowanie treści umowy spółki, ustalenie składu osobowego nowego zarządu), a także realizacją wszystkich przesłanek ważności umowy definitywnej (uzyskanie zgód korporacyjnych, zgody organu antymonopolowego czy też zgody na nabycie przez cudzoziemca udziałów lub akcji w spółce, która jest właścicielem nieruchomości). W czasie pomiędzy zawarciem przedwstępnej umowy sprzedaży a zawarciem umowy definitywnej sprzedającemu zależy także na odpowiednim zabezpieczeniu ceny sprzedaży, a kupującemu na tym, żeby przedmiot transakcji nie uległ zmianom.
▬ Polityka prywatności ▬
▬ Regulamin ▬
▬ Kontakt z nami ▬
ul. Kręta 10/U1, 50-233 Wrocław
+48 533 728 705
biuro@kancelariawalasiak.pl
Kancelaria Radcy Prawnego Marcin Walasiak